刘备垂涎益州已久，但是却没有机会夺取益州，但老天就是眷顾刘备，刘备的运气就是好，益州官员法正劝刘璋请刘备入益州，以便防范张鲁，其实法正的真实目的是让刘备来夺取益州，刘璋不知道法正的真实目的，于是便派张松去请刘备入益州。
黄权、刘巴对刘璋苦苦相劝，劝刘璋不要让刘备入益州，但刘璋不听，张松顺利的到荆州去请刘备。
刘备留诸葛亮、关羽、张飞、赵云和五万士兵守荆州，带黄忠、魏延和六万士兵前往益州，在半路上，凤雏先生庞统前来投靠刘备，刘备见庞统其貌不扬，不想接受庞统的投靠，庞统对刘备说：“我虽然其貌不扬，但我可以帮助您成就一番大事业，我可以让您成功夺取益州！”
刘备说：“既然先生有这么大的本事，那先生就做我的军师吧。”
刘备大军进入益州地界，但却被曹操手下的大将李典拦住，李典对刘备说：“刘备，赤壁一战，你也有派兵参与，因此你是丞相的仇人，也是我李典的仇人，今天，我就要为丞相报仇！”
李典说完便手舞大刀冲向刘备，黄忠一箭射中李典的右臂，李典依然挥舞大刀，魏延举刀抵挡住李典，二将大战了一百五十回合不分胜负，刘备对李典说：“李典，你只有一个人，而我有六万大军，你难道不怕死吗？”
李典说：“我李典如果能为丞相报赤壁惨败之仇，我李典死又何妨？”
刘备说：“我欣赏你对曹操的忠心，也佩服你的勇气，李典，如果你能打败跟你大战的那位将军，我就允许你一刀要了我刘备的命！”
李典听了刘备的这话后，瞬间战斗力倍增，李典与魏延大战五百回合后，李典一刀砍伤了魏延的左肋，魏延捂着左肋分了神，李典用刀杆打在了魏延的胸口，将魏延打下了战马。
李典打败了魏延，紧接着就举起大刀冲向刘备，刘备没有躲避，等着李典砍他。
李典快要冲到刘备面前的时候，李典突然收刀，李典对刘备说：“刘备，你说到做到，是个君子，我李典不要你的命，你是个仁义的人，我如果要了你的命，我就成不义之人了，刘备，希望你以后不要进犯丞相控制的北方地区，否则，我绝不饶你！”
刘备说：“李典，你比我还仁义，希望我们以后还能有机会再见面。”
李典说：“我还没为丞相报仇呢，因此我以后可能还会与你见面，关键是我知道你是个有大抱负的人，你有雄心壮志，用不了多久，你定会进犯丞相控制的北方地区，但我提醒你，到那个时候，我绝对不会饶你了！”
李典说完便去许都了，刘备率领大军继续踏上益州的行程。